Opinia Rzeczniczki Generalnej Trybunału Sprawiedliwości z dnia 11 września 2025 r. w sprawie C-471/24 (pełna treść opinii) stała się paliwem dla dwóch przeciwstawnych narracji. Banki mówią: „metodologii wskaźnika WIBOR nie podważa się”. Część środowiska konsumenckiego odpowiada z kolei: „klauzule wprowadzające WIBOR można badać pod kątem ich abuzywności”. Co ciekawe – obie strony sporu mają rację i obie odtrąbiły już sukces, ale należy pamiętać, że opinia to nie wyrok, a to, co rzeczywiście z niej wynika, prowadzi do wniosku bardziej trzeźwego: na razie nie wiemy, jak finalnie ułoży się linia orzecznicza – trzeba poczekać na ostateczne rozstrzygnięcie Trybunału.
Na start: mniej marketingu, więcej merytoryki
Z perspektywy czynnego uczestnika tego rynku z lekkim zdumieniem patrzymy na przekaz kierowany dziś do konsumentów. Banki upraszczają sprawę do jednego hasła „WIBOR zgodny z prawem”, a część kancelarii – do (na ten moment) nierealnych obietnic. Obie narracje są wygodne, ale obie mijają się z rzeczywistością: pomijają niuanse i niepewności, które mają kluczowe znaczenie dla świadomej decyzji konsumentów i ich finansów.
W dalszej części artykułu wyjaśniamy, co naprawdę wynika z opinii: co już wiadomo, czego wciąż nie wiemy, gdzie leży granica między kontrolą klauzuli a metodologią wskaźnika – oraz dlaczego rozsądek podpowiada, by poczekać na wyrok TSUE, zamiast podejmować decyzje na podstawie marketingowych sloganów ogłaszanych przez obie strony barykady. Naszym celem nie jest kibicowanie któremukolwiek lobby, lecz uczciwe przełożenie treści opinii na praktyczne implikacje, które na salach sądowych miały będą niebagatelne znaczenie w zapadających wyrokach.
Czym jest, a czym nie jest opinia RG
Opinia Rzeczniczki Generalnej to merytoryczna rekomendacja dla Trybunału, często wpływowa, ale niewiążąca. TSUE może pójść za nią w całości, częściowo albo obrać całkowicie inny kurs. Dlatego traktować ją należy jak mapę możliwych dróg, a nie jak koniec trasy. Ostateczne rozstrzygnięcie spodziewane jest dopiero na przełomie 2025/2026 r. lub w I połowie 2026 r.
Dlaczego sprawa C-471/24 dotyczy prawdopodobnie również i Twojej hipoteki?
Już na samym wstępie opinii możemy przeczytać:
Pkt. 2. Nowatorski charakter niniejszej sprawy przejawia się tym, że umowa o kredyt hipoteczny opiera się na kluczowym wskaźniku referencyjnym (...) WIBOR. W kredytach hipotecznych udzielanych od 2013 r. wskaźnik WIBOR jest stosowany (...) w 98,5 % wszystkich kredytów udzielanych gospodarstwom domowym w Polsce. Nie ulega wątpliwości, że niniejsza sprawa ma szczególne znaczenie dla polskiego sektora kredytów hipotecznych (...).
Stwierdzenie więc, że tak skonstruowane umowy mogą podlegać unieważnieniu, może zatrząść całym sektorem bankowym w skali, która w dotychczasowej historii III RP nie znajduje swojego odpowiednika. Głośne sprawy frankowe dotyczyły portfela ok. 800 tys. umów kredytowych – przy sprawach związanych z WIBOREM mówimy o co najmniej paru milionach takich umów.
Pytanie 1: czy w ogóle wolno badać klauzulę „WIBOR + marża” na gruncie dyrektywy 93/13?
O co pyta sąd (istota problemu)
Sąd Okręgowy w Częstochowie zapytał TSUE, czy art. 1 ust. 2 dyrektywy 93/13 nie wyłącza spod kontroli konsumenckiej postanowień, w których oprocentowanie kredytu ustala się jako wskaźnik referencyjny (WIBOR) + marża banku. Stanowisko banków było następujące: skoro polska ustawa o kredycie hipotecznym przewiduje formułę „wskaźnik + marża”, to taki warunek jest „ustawowy”, a więc w gruncie rzeczy nietykalny.
Co mówi Rzeczniczka Generalna — sedno odpowiedzi
W opinii zaproponowano odpowiedź, że unijna dyrektywa 93/13 nie sprzeciwia się badaniu postanowień o zmiennym oprocentowaniu opartych na WIBOR-ze.
Dlaczego? Bo przepisy krajowe tworzą tylko ramy („wskaźnik + marża”), ale nie nakazują użycia konkretnego wskaźnika ani jego konkretnej wartości — to oznacza, że bank miał swobodę ukształtowania warunku umownego, a więc może podlegać on kontroli.
Pkt. 31. (...) warunek umowny uwzględniony w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który to warunek przewiduje, że oprocentowanie mające zastosowanie do kredytu jest oprocentowaniem zmiennym opartym na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jest objęty zakresem stosowania tej dyrektywy, jeżeli przepisy krajowe nie przewidują obowiązkowego stosowania tego wskaźnika i jego określonej stawki, niezależnie od wyboru dokonanego przez strony umowy.
Odpowiedź jest więc korzystna dla konsumentów - metaforyczna kłódka, która do tej pory nawet nie dopuszczała badania przez sądy takich postanowień, została właśnie zdjęta, dopiero teraz możemy przejść do pytania 2 (sprawdzenie przejrzystości informacji dla klienta) i pytania 3 (ocena uczciwości postanowienia w konkretnych okolicznościach). Gdyby tu zapadła odpowiedź „nie”, dalsza kontrola postanowień umowy byłaby zamknięta już na samym starcie.
Pytanie 2: skoro wolno badać, to co dokładnie ma być jasne dla konsumenta?
O co pyta sąd (istota problemu)
Po przyzwoleniu badania klauzul WIBOR + marża z Pytania 1 sąd pyta: czy fakt, że zmienne oprocentowanie to „główny przedmiot umowy”, nie blokuje kontroli nieuczciwości na mocy art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13? Innymi słowy: czy wolno oceniać klauzulę WIBOR + marża, jeśli nie została przedstawiona prostym i zrozumiałym językiem.
Co mówi Rzeczniczka Generalna — sedno odpowiedzi
1. Można oceniać „główny przedmiot umowy”, jeśli zawiódł standard przejrzystości. Rzeczniczka wskazuje, że warunek zmiennego oprocentowania musi być sformułowany prostym i zrozumiałym językiem - inaczej otwiera się droga do jego kontroli.
Pkt. 60. (...) art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13 należy interpretować w ten sposób, iż pozwala on na ocenę nieuczciwego charakteru warunku uwzględnionego w umowie o kredyt hipoteczny zawartej między konsumentem a przedsiębiorcą, który to warunek przewiduje zastosowanie do tej umowy zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku referencyjnym WIBOR 6M, jeżeli warunek ten nie został sformułowany prostym i zrozumiałym językiem (wymóg przejrzystości). (...)
2. Co więc konkretnie trzeba przekazać konsumentowi? Trzy filary informacji:
a) Identyfikacja wskaźnika — nazwa i administrator (kto go publikuje).
b) Konsekwencje ekonomiczne — jaki jest skutek zmian wskaźnika dla raty i łącznego kosztu kredytu.
c) Zarys sposobu ustalania i źródeł wahań — tak, aby konsument rozumiał, co wpływa na wskaźnik i kiedy/jak te wahania przechodzą na oprocentowanie.
Pkt. 60. (...) Aby spełnić ten wymóg, przedsiębiorca musi poinformować konsumenta w sposób wystarczająco precyzyjny i dokładny o nazwie stosowanego wskaźnika referencyjnego oraz o nazwie jego administratora, a także o potencjalnych konsekwencjach dla konsumenta wynikających ze stosowania tego wskaźnika, tak aby umożliwić mu oszacowanie przede wszystkim całkowitego kosztu kredytu. Sposób, w jaki kredytodawca dostarcza te informacje – pośrednio albo bezpośrednio – musi powodować w rezultacie, aby informacje te w pełni ujawniały zastosowaną metodę i główne elementy powodujące wahania stawki wskaźnika i nie dawały zniekształconego obrazu charakteru wskaźnika.
Odpowiedź na Pytanie 2 w naszej ocenie zasadniczo również jest korzystna dla konsumentów, jednak pod pewnymi warunkami. Im jaśniej bank opisał co to za wskaźnik, kto go tworzy, co nim porusza i jak jego ruchy wpływają na ratę i całkowity koszt kredytu, tym możliwość podważenia takiej klauzuli będzie dla konsumentów trudniejsza. Jednak, gdy informacja jest szczątkowa albo myląca - szanse rosną.
Z naszej dotychczasowej praktyki wynika, że czym starsza jest dana umowa, tym szanse na niepełne informacje, o których wspomniał Rzecznik są większe. Szczególnie zwrócić należy uwagę na umowy sprzed 2017 r. - często nie podawano w nich administratora ani jasnego opisu mechaniki; to zwiększa ryzyko braku przejrzystości po stronie banku w rozumieniu problematyki z Pytania 2.
Pytanie 3 — „waga w rękach sędziego”: kiedy klauzula WIBOR może być nieuczciwa?
O co pyta sąd (istota)
Po umożliwieniu badania spornych klauzul (Pytanie 1) i określeniu zasad przejrzystości (Pytanie 2), sednem Pytania 3 jest już ocena materialna: czy – przy spełnieniu warunków z 1 i 2 – postanowienia o zmiennym oprocentowaniu oparte na WIBOR mogą być sprzeczne z wymogami dobrej wiary i powodować znaczącą nierównowagę praw i obowiązków na niekorzyść konsumenta.
Stanowisko polskiego sądu przytoczone w opinii:
Pkt. 72. W odesłaniu prejudycjalnym sąd odsyłający stwierdza, że warunki umowne dotyczące zmiennego oprocentowania opartego na wskaźniku WIBOR można postrzegać jako sprzeczne z wymogiem dobrej wiary i powodujące znaczącą nierównowagę wynikających z umowy praw i obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta na tej podstawie, że konsumenta nie poinformowano należycie o ekspozycji na ryzyko związane ze zmiennym oprocentowaniem, a ryzyko to nie zostało równo podzielone między te strony. Sąd odsyłający stwierdza również, że PKO jako kredytodawca znał sposób ustalania wskaźnika WIBOR i miał świadomość istniejących wątpliwości co do przejrzystości ustalania stawki WIBOR, ale nie zdecydował się na poinformowanie o tym konsumenta. Zdaniem sądu odsyłającego może to być postrzegane jako źródło braku równowagi między stronami umowy w odniesieniu do wszystkich aspektów związanych z tą umową.
Co mówi Rzeczniczka Generalna — sens odpowiedzi
Rzeczniczka niestety nie orzekła „z góry”, że klauzule WIBOR, takie jak przedmiotowej umowie są uczciwe bądź nie. Zamiast tego oddaje wagę w ręce sądu krajowego i wskazuje na co ten sąd ma zwrócić uwagę dokonując ich oceny:
1. Test dobrej wiary (uczciwego oczekiwania)
Sąd ma sprawdzić, czy bank działający „sprawiedliwie i słusznie” mógł racjonalnie zakładać, że konsument przyjąłby taki warunek zmiennego oprocentowania w drodze indywidualnych negocjacji. Innymi słowy: czy np. rozsądny konsument, rzetelnie poinformowany, że to on w całości ponosi ryzyko wzrostu oprocentowania, zgodziłby się na taki warunek.
Pkt. 73 (...) sąd odsyłający musi ocenić w tym celu, czy kredytodawca (PKO), traktujący konsumenta (J.J.) w sposób sprawiedliwy i słuszny, mógł rozsądnie zakładać, że konsument ten przyjąłby taki warunek w drodze negocjacji indywidualnych umowy. Dlatego też należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko związane ze stosowaniem spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji.
Pkt 74. Co więcej, sąd odsyłający musi ocenić, czy informacje przekazane konsumentowi przez kredytodawcę zostały przedstawione w sposób neutralny i obiektywny oraz czy nie prowadziły konsumenta do przekonania, że wybór spornego warunku umownego i wskaźnika WIBOR był dla niego korzystny, podczas gdy w rzeczywistości tak nie było.
2. Kluczowe - Nie badamy metodologii WIBOR
Ocena „nieuczciwości” nie może dotyczyć samego wskaźnika WIBOR „jako takiego” ani sposobu jego wyznaczania — te kwestie należą do reżimu BMR i nadzoru publicznego.
Pkt. 75 (...) należy sprawdzić, czy konsument wyraził świadomą zgodę na ryzyko wynikające ze stosowania spornego warunku umownego po otrzymaniu pełnych i dokładnych informacji. Ocena ta nie może jednak odnosić się do wskaźnika WIBOR jako takiego ani do metody jego ustalania.
Warto jednak zauważyć, że konsumenci w tej sprawie nie dążyli do podważenia samego wskaźnika. Jak wspomniał ich pełnomocnik na początku rozprawy przed TSUE w dniu 11 czerwca 2025 r.:
Pkt. 14. (...) jak potwierdzono na rozprawie – J.J. nie dąży do zakwestionowania zgodności wskaźnika WIBOR jako takiego z(...). Nie kwestionuje on również metody ustalania wartości tego wskaźnika ani co do zasady stosowania wskaźnika WIBOR w umowach o kredyt hipoteczny o zmiennej stopie oprocentowania. J.J. twierdzi natomiast, że fakt uznania wskaźnika WIBOR za kluczowy wskaźnik referencyjny nie oznacza, że PKO może ignorować prawo konsumenta do uzyskania dokładnej, wyczerpującej i rzetelnej informacji na temat kosztów kredytu hipotecznego.
Ostatecznie ciężko stwierdzić dla której ze stron taka odpowiedź jest korzystniejsza. Fakt, że ostateczna decyzja pozostawiona jest w gestii sądu krajowego, a sama Opinia Rzecznika dość niejednoznaczna - niemożliwym jest przewidzenie, w którym kierunku ostatecznie pójdzie Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, a za nim polskie sądy.
Pytanie 4: jaki skutek ma usunięcie WIBOR-u z umowy?
O co pyta sąd (istota)
Sąd chce wiedzieć, co zrobić z umową, jeśli postanowienia o zmiennym oprocentowaniu oparte na WIBOR okażą się nieuczciwe. W sprawie wskazano wprost wariant „marża-only”: konsument domaga się utrzymania umowy w mocy po wyeliminowaniu samego wskaźnika referencyjnego, tak aby oprocentowanie składało się już tylko ze stałej marży banku — w praktyce konwersja z oprocentowania zmiennego na stałe oraz znaczący spadek raty (często nawet o połowę).
Co mówi Rzeczniczka Generalna
Opinia nie obejmowała Pytania 4 - skutki ekonomiczne podważenia spornej umowy pozostawiono Trybunałowi.
Co możesz zrobić już dziś?
Opinia Rzeczniczki Generalnej to ważny kierunkowskaz, ale wciąż nie jest wyrokiem. Otwiera drogę do badania klauzul (pytanie 1), wyznacza rygor przejrzystości (pytanie 2) i oddaje sądowi wagę materialnej oceny (pytanie 3), natomiast skutki usunięcia WIBOR-u (pytanie 4) pozostawia na później. Z tego powodu dziś najrozsądniejsze — i najkorzystniejsze dla konsumenta — jest działanie z chłodną głową.
Rekomendacja: wstrzymaj się z pochopnymi krokami do ogłoszenia wyroku TSUE. To on poukłada reguły gry i przesądzi „co dalej z umową”.
Co możesz zrobić już teraz: skompletuj pełny pakiet dokumentów kredytowych, bo sama umowa nie wystarczy do oceny, czy bank dochował obowiązków informacyjnych.
Zbierz w jednej teczce:
- wniosek kredytowy i formularze/ESIS/KID,
- umowę z wszystkimi załącznikami, aneksami i regulaminami/OWH,
- harmonogram spłat oraz dokumenty dot. aktualizacji oprocentowania
- materiały o ryzyku stopy procentowej i ewentualne symulacje scenariuszowe,
Dzięki temu, gdy zapadnie wyrok, nie będziesz zaczynać od zera — od razu sprawdzimy, czy przekazane Ci informacje spełniały standard przejrzystości, a strategię dobierzemy do rzeczywistych reguł, a nie do medialnych haseł.
Na dziś mamy remis, z większym posiadaniem piłki po stronie konsumentów - ostatni gwizdek jednak wciąż przed nami.
Śledź nas na:
.png)
.png)
.png)
